050 合规博弈
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大年初一的方卓没有闲着，上午睡了个懒觉，又和家人们享受过年氛围之后便在下午匆匆赶往申城易科的办公室开启新年第一天的工作。
他今天约了纽约来的三位商务大律师。
至于潘犇的去向只是这中间的小插曲，老熊是个明事理的人，今天的重点在于和律师们探讨收购方案。
三位律师并不是这两天才对新浪的方案有所思考，他们是代表纽约知名律所Cadwalader研究过新浪的股权分布后才接下这个案子，才来到申城当面表达意见。
今天下午的讨论是这个收购案里的主体问题，具体细节则在主体确认后会根据SEC的法案来做合规化调整。
“方，首先我们要解决一个问题，你必然要对SEC给出说明，我们对新浪的收购是基于有益性的考量，是对这家公司的发展有着长远规划，哪怕本身就是在做恶意收购。”
律师马丁坐在会议桌旁就全程用英文沟通，他是三人小团队中是主导地位。
方卓略一沉吟，表示明白：“嗯，就算是真的也不能说出来，我明白的。”
马丁连连摇头：“不不不，方，重点在于让亲爱的法官相信你对新浪的规划是合理的，是有益的，是能保护股东们的利益的。”
方卓想了想，这一点正是自己擅长的，而且，本来就是这样。
他自信点头：“嗯啊，我是新浪确实是有长远且合理的规划。”
马丁高兴的说道：“对，对，就是这样，这话说出来的时候要有自信。”
方卓：“……”
“二级市场的收购不仅是和上市公司的较量，也是和监管的较量，不过，方，你不用担心，我们在这方面有着丰富的经验。”马丁也展现了自信。
他继续说道：“关于新浪的股份收购，按照目前情况来看，我们拿不到绝对控股的67%，也拿不到相对控股的51%，34%的否决性控股就是目标，从这家公司的股权分布来看，方，我认为我们不能太拖，不能等它的股东进行股权上的整合。”
方卓凝神细思。
马丁强调道：“新浪如今的股权十分分散，最大的股东是段永基，也只是持有15%的股份，方，你的判断确实十分准确，这是控制这家上市公司的好机会，我们应该尽快的实施。”
“这个时间点，我们认为应该放在股东大会之后就可以发动。”
“方，你认为呢？”
方卓有点犹豫，因为没有专门研究过新浪，他只记得新浪在数年内经过有过好几任CEO的更替，这家第一个走到美股的门户网站也低谷许久。
按照原本打算，他觉得明年是个不错的时间，易科不管是利润还是规模都能带来很多助力。
如果是今年的股东大会之后，那就是六月下旬，距离现在只有三个多月的时间。
可是，也不能刻舟求剑啊，谁知道现在会有什么样的变动，新浪如今分散的股权能等到自己手握更多筹码吗？况且，互联网泡沫逐渐结束，时间越往后，收购成本肯定越高。
Cadwalader律所是专业的，他们既然这样判断，那就应该多参考。
“我尊重你们的专业意见，马丁先生认为这是好的时间点，那我就没什么问题。”方卓缓缓说道。
马丁点点头，脸色因为接下来的话而变得凝重：“要收购34%的股份，我们存在一个难度很高的节点就是19.9%的持股，按照新浪披露的年报，他们是有固定做管理层为期一年的股票增发授权，这就是收购并购案里的老对手了，毒丸计划。”
“也就是说，不管是从SEC的监管角度还是新浪的毒丸计划，当我们触发20%的条款，新浪很可能就会用毒丸计划反击。”
“按照目前的市值来估算，收购新浪20%的股份需要1000万左右的美金，可一旦触发毒丸计划，这20%就可能被削减到最低5%左右的持股，那意味着我们的失败，也意味着收购成本不讲道理的上升。”
马丁认真的说道：“好在，新浪有很多持股的美国机构，我们可以游说他们，以此进一步和新浪的股东们在谈判桌上聊聊控制权的事情。”
方卓微微皱眉，拿起手边的新浪股东资料，他在这一点上有不同的意见。
新浪目前的大股东，段永基，这是个老江湖，这位和目前的新浪管理层有着一定的平衡，以此来共同控制失去创始人后的新浪方向。
他们能愿意在撵走创始人之后和其他人在谈判桌上聊控制权的交替吗？
方卓思考着开口：“马丁先生，有一句话是这样的说的，战场上拿不到的东西很难从谈判桌上拿过来。”
“既然新浪有着可以反制恶意收购的毒丸计划，那么，他们很难愿意和我聊其它的事情。”
“华夏有句话叫做宁为鸡头，不做凤尾。”
“单凭20%的收购很难往下谈。”
马丁消化了一会年轻总裁的意见，说道：“这是我们唯一的方向，拿到19.9%的股份后边谈边要约，先不跨过毒丸计划的这条线，用拥有的股份地位和高于市场的价格来拿到最后的胜利。”
方卓早就思考过新浪的反制手段，询问道：“今年6月份的股东大会，我们MIGA基金一定会进入董事会，MIGA是香江公司代持的结构，我在华夏境内还有自己作为法人的投资公司，易科投资。”
“如果我能让这家法人投资公司也占据一个董事会席位呢？”
“我们不用顾忌20%的这条线，一旦MIGA基金触发了新浪的毒丸计划，它虽然无法吸收增发的股票，易科投资却能大量增持。”
“表面上是MIGA基金谋求控制权，实际上，易科投资吸纳股权，这样不管是一致行动人协议还是单纯的34%，都可以对新浪产生否决性控股。”
“马丁先生，这样能否在法理下有操作的空间？”
方卓把想法描述完毕，询问最关键的问题，想的再好，到时候新浪反手控诉，一切成空就难受了。
马丁惊讶了，他扭头和两位同僚讨论一番。
甚至，拿起手机和纽约那边联系许久，探讨《威廉姆斯法案》下的操作空间，这主要是因为MIGA基金开曼群岛的注册地和香江代持公司的界限。
他这种商务律师就是干这种活的，让游走在违规边界的行为变得合规。
《威廉姆斯法案》是要让一切操作尽可能的透明，律所就是要在明文规定下寻找尽可能的博弈操作。
“方，我认为我们可以试试。”
马丁给予最终的意见，又称赞道：“方，你很有这方面的天赋，这是一个很有创造力的想法。”
“太阳底下没有新鲜事，其实只是一个特洛伊木马或者攻破堡垒的里应外合。”方卓松了一口气，“如果能确定合规，那我们就需要再拿一个席位。”
大年初一的方卓没有闲着，上午睡了个懒觉，又和家人们享受过年氛围之后便在下午匆匆赶往申城易科的办公室开启新年第一天的工作。
他今天约了纽约来的三位商务大律师。
至于潘犇的去向只是这中间的小插曲，老熊是个明事理的人，今天的重点在于和律师们探讨收购方案。
三位律师并不是这两天才对新浪的方案有所思考，他们是代表纽约知名律所Cadwalader研究过新浪的股权分布后才接下这个案子，才来到申城当面表达意见。
今天下午的讨论是这个收购案里的主体问题，具体细节则在主体确认后会根据SEC的法案来做合规化调整。
“方，首先我们要解决一个问题，你必然要对SEC给出说明，我们对新浪的收购是基于有益性的考量，是对这家公司的发展有着长远规划，哪怕本身就是在做恶意收购。”
律师马丁坐在会议桌旁就全程用英文沟通，他是三人小团队中是主导地位。
方卓略一沉吟，表示明白：“嗯，就算是真的也不能说出来，我明白的。”
马丁连连摇头：“不不不，方，重点在于让亲爱的法官相信你对新浪的规划是合理的，是有益的，是能保护股东们的利益的。”
方卓想了想，这一点正是自己擅长的，而且，本来就是这样。
他自信点头：“嗯啊，我是新浪确实是有长远且合理的规划。”
马丁高兴的说道：“对，对，就是这样，这话说出来的时候要有自信。”
方卓：“……”
“二级市场的收购不仅是和上市公司的较量，也是和监管的较量，不过，方，你不用担心，我们在这方面有着丰富的经验。”马丁也展现了自信。
他继续说道：“关于新浪的股份收购，按照目前情况来看，我们拿不到绝对控股的67%，也拿不到相对控股的51%，34%的否决性控股就是目标，从这家公司的股权分布来看，方，我认为我们不能太拖，不能等它的股东进行股权上的整合。”
方卓凝神细思。
马丁强调道：“新浪如今的股权十分分散，最大的股东是段永基，也只是持有15%的股份，方，你的判断确实十分准确，这是控制这家上市公司的好机会，我们应该尽快的实施。”
“这个时间点，我们认为应该放在股东大会之后就可以发动。”
“方，你认为呢？”
方卓有点犹豫，因为没有专门研究过新浪，他只记得新浪在数年内经过有过好几任CEO的更替，这家第一个走到美股的门户网站也低谷许久。
按照原本打算，他觉得明年是个不错的时间，易科不管是利润还是规模都能带来很多助力。
如果是今年的股东大会之后，那就是六月下旬，距离现在只有三个多月的时间。
可是，也不能刻舟求剑啊，谁知道现在会有什么样的变动，新浪如今分散的股权能等到自己手握更多筹码吗？况且，互联网泡沫逐渐结束，时间越往后，收购成本肯定越高。
Cadwalader律所是专业的，他们既然这样判断，那就应该多参考。
“我尊重你们的专业意见，马丁先生认为这是好的时间点，那我就没什么问题。”方卓缓缓说道。
马丁点点头，脸色因为接下来的话而变得凝重：“要收购34%的股份，我们存在一个难度很高的节点就是19.9%的持股，按照新浪披露的年报，他们是有固定做管理层为期一年的股票增发授权，这就是收购并购案里的老对手了，毒丸计划。”
“也就是说，不管是从SEC的监管角度还是新浪的毒丸计划，当我们触发20%的条款，新浪很可能就会用毒丸计划反击。”
“按照目前的市值来估算，收购新浪20%的股份需要1000万左右的美金，可一旦触发毒丸计划，这20%就可能被削减到最低5%左右的持股，那意味着我们的失败，也意味着收购成本不讲道理的上升。”
马丁认真的说道：“好在，新浪有很多持股的美国机构，我们可以游说他们，以此进一步和新浪的股东们在谈判桌上聊聊控制权的事情。”
方卓微微皱眉，拿起手边的新浪股东资料，他在这一点上有不同的意见。
新浪目前的大股东，段永基，这是个老江湖，这位和目前的新浪管理层有着一定的平衡，以此来共同控制失去创始人后的新浪方向。
他们能愿意在撵走创始人之后和其他人在谈判桌上聊控制权的交替吗？
方卓思考着开口：“马丁先生，有一句话是这样的说的，战场上拿不到的东西很难从谈判桌上拿过来。”
“既然新浪有着可以反制恶意收购的毒丸计划，那么，他们很难愿意和我聊其它的事情。”
“华夏有句话叫做宁为鸡头，不做凤尾。”
“单凭20%的收购很难往下谈。”
马丁消化了一会年轻总裁的意见，说道：“这是我们唯一的方向，拿到19.9%的股份后边谈边要约，先不跨过毒丸计划的这条线，用拥有的股份地位和高于市场的价格来拿到最后的胜利。”
方卓早就思考过新浪的反制手段，询问道：“今年6月份的股东大会，我们MIGA基金一定会进入董事会，MIGA是香江公司代持的结构，我在华夏境内还有自己作为法人的投资公司，易科投资。”
“如果我能让这家法人投资公司也占据一个董事会席位呢？”
“我们不用顾忌20%的这条线，一旦MIGA基金触发了新浪的毒丸计划，它虽然无法吸收增发的股票，易科投资却能大量增持。”
“表面上是MIGA基金谋求控制权，实际上，易科投资吸纳股权，这样不管是一致行动人协议还是单纯的34%，都可以对新浪产生否决性控股。”
“马丁先生，这样能否在法理下有操作的空间？”
方卓把想法描述完毕，询问最关键的问题，想的再好，到时候新浪反手控诉，一切成空就难受了。
马丁惊讶了，他扭头和两位同僚讨论一番。
甚至，拿起手机和纽约那边联系许久，探讨《威廉姆斯法案》下的操作空间，这主要是因为MIGA基金开曼群岛的注册地和香江代持公司的界限。
他这种商务律师就是干这种活的，让游走在违规边界的行为变得合规。
《威廉姆斯法案》是要让一切操作尽可能的透明，律所就是要在明文规定下寻找尽可能的博弈操作。
“方，我认为我们可以试试。”
马丁给予最终的意见，又称赞道：“方，你很有这方面的天赋，这是一个很有创造力的想法。”
“太阳底下没有新鲜事，其实只是一个特洛伊木马或者攻破堡垒的里应外合。”方卓松了一口气，“如果能确定合规，那我们就需要再拿一个席位。”